Charterhouse Capital Partnersの投資先企業であるMirion Technologiesが、GS Acquisition Holdings Corp IIとの企業結合によりニューヨーク証券取引所に上場
放射線検出および測定技術に重点を置いた産業技術の株式公開企業を設立
この取引には、Janus Henderson Investors、Fidelity Management & Research Company LLCが参加するフルコミットの9億ドル普通株式PIPEと、Goldman Sachsからの2億ドルのアンカー投資を含む、BlackRock、Neuberger Bermanファンドが管理するファンドとアカウントが含まれます。
ジョージア州アトランタ、2021年6月17日-Mirion Technologies, Inc.（以下、Mirion）は本日、The Goldman Sachs Group, Inc.の関連会社がスポンサーを務める特別目的買収会社、GS Acquisition Holdings Corp II（以下「GSAH」）（NYSE: GSAH、GSAH.U、GSAH WS）との企業結合により、上場企業となることを発表しました。Mirionは、Charterhouse Capital Partners LLP（以下、Charterhouse）の投資先企業であり、ミッションクリティカルな放射線検出測定ソリューションのグローバルプロバイダーです。Pall CorporationとIDEX Corporationの元CEOであるLarry Kingsley氏が、取引完了後、会長に就任します。 Mirionは、引き続き、業界20年のベテランで創業者のThomas Logan CEOが率います。企業結合は2021年後半に完了すると見込まれ、Mirionの株式はティッカーシンボルNYSE: MIRで取引されます。
「Tom Loganと彼のチームは、会社を築き上げ、長期的な価値創造のためのポジショニングを確立させるなど、素晴らしい仕事をしてくれました。Tomと彼のチームと提携し、彼らの継続的な成長をサポートできる機会に対してこれほど興奮することはありません」とKingsleyは述べています。「Mirionは私が最も親しみ、魅力を感じる種類の企業です。将来性のある業界における優れたポジショニング、グローバルな事業展開、真の技術的差別化、魅力的だが断片的な最終市場における主導的な地位、反復継続的な売り上げの割合が高い売上構成、マクロ経済のリスクに対する限定的な感応度、高利益率と潤沢なフリーキャッシュフロー、潜在的な有機、無機的成長の可能性、長期的な持続的改善の機会を持ち合わせています。これらあ相まって、Mirionの短期および長期の見通しおよび株主にとってこれがもたらす機会に非常に満足しています」
MirionのCEOであるThomas Loganは次のように述べています。「この取引により、当社は成長を加速させ、市場をリードする製品イノベーション戦略を拡大し、当社が特定した複数の価値創造のための実行計画を遂行できます。株主価値の創造に多大な実績を残してきた持つLarryとのパートナーシップは、、当社の戦略的軌道をさらに強化するものです。利払い、税引き後のフリーキャッシュフローは潤沢と見込まれ、当社の成長を加速させるための買収資金は十分にあります」
「Mirionは、1年前にGSAH IIを立ち上げたとき、まさに私たちが望んでいたような企業です。同社は、高品質、ディフェンシブな事業であり、長期間にわたり利益を計上してきた実績、強力で弾力性のあるキャッシュフローに加えて継続的な成長と利益率の拡大に向けて大きなビジネス機会が待ち受けています。この取引で、 Larry Kingsley、Tom LoganそしてMirionチームすべてと提携できたことを誇りに思います」とGS Acquisition Holdings Corp IIのCEOであるTom Knottは述べています。
Mirionは、放射線検出、測定、モニタリング、分析機器とサービスのグローバルプロバイダーであり、安全かつ効率的にサービスを提供しながら、従業員と環境を保護することで、お客様からの信頼を得ています。同社の放射線モニタリング、検出、測定、センシングシステム、線量測定、放射線療法品質保証ソリューションのポートフォリオの2020年度（決算日6月30日）プロフォーマ調整後利益は、約6億5,000万ドルでした1。
主な取引条件
両社取締役会の全会一致で承認された本取引は、規制当局の承認やGSAH株主の承認など一定の取引完了条件を満たした上で、2021年下半期に完了する予定です。 取引完了後、Mirionの社名はMirion Technologies, Inc.に変更され、Mirionのプロフォーマ企業価値は約26億ドル、CY22の調整後EBITDA約1億9,200万ドルの13.3倍になると予想されます。
完了後、GSAH の一般株主による償還がないと仮定した場合、Charterhouse Capitalは共同投資家およびMirionの経営陣とともに、Mirion Technologies, Inc.の株式約19％を保有することになります。スポンサー（The Goldman Sachs Group, Inc.の関連会社）はスポンサー株式の100％を繰り延べ、一定の目標が達成されない場合、当該株式は取引完了後、5年後に没収されます2。GSAHの信託口座に保管されている約7億5,000万ドルの現金に加え、新たな投資家（Kingsley氏の関連会社および The Goldman Sachs Group, Inc.の関連会社を含む）が9億ドルの第三者割当増資を通じて取引への参加を表明しています。Goldman Sachsは、2億ドルのアンカーPIPE投資に加えて、最低キャッシュ条件が満たされない場合のバックストップとして1億2,500万ドルのエクイティコミットメントを提供しました。
GSAHの一般株主による償還の効果を考慮した後、GSAHの信託口座に保管されている現金約7億5,000万ドルの残額は、第三者割当増資の手取金9億ドルと合わせてMirionの株主に対する現金対価13億1,000万ドル（一定の調整を条件とする）の支払い、取引費用の支払い、Mirionの既存債務の削減（2021年6月30日時点のLTM推定プロフォーマ調整後EBITDAで最大約3.0倍）に充当されます。Mirionの株主に支払われる対価の残りは、GSAHの普通株式とMirionのロールオーバーエクイティで構成されます。
本取引は、GSAH、Mirion Technologies Topco, Ltd.、Charterhouse Capital Partners LLPがアドバイザーを務めるファンド、およびその他の当事者間で締結される企業結合契約に基づき実施されます。
Goldman Sachs & Co. LCCGSAHの主幹事および独占的財務アドバイザーを務めました。Lazard Ltd.とHSBCは、CharterhouseとMirionの財務アドバイザーを務めました。 Goldman Sachs Lending Partners LLCとCitigroup Global Markets Inc.は、本取引を支援するためにコミットメント付きデッドファイナンスを提供しています。Weil, Gotshal & Manges LLPがGSAHの法律顧問を務めました。 Davis Polk & Wardwell LLPはMirionの法律顧問を、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPはCharterhouseの法律顧問を務めました。Sullivan & Cromwell LLPは、主幹事であるGoldman Sachs & Co. LLCの法律顧問を務めました。Milbank LLPは、Goldman Sachs Lending Partners LLCおよびCitigroup Global Markets Inc.の法律顧問を務めました。
カンファレンスコール情報
投資家は、2021年6月16日（水）午後5時（日本東部標準時）から提案された取引に関するプレゼンテーションをお聞きいただけます。 このカンファレンスコールへアクセスするには、1-877-407-3982（国内フリーダイヤル）または1-201-493-6780（国際）にダイヤルしてカンファレンスID：13720592を入力するか、GSAH-Mirionの取引アナウンスコールをお問い合わせください。投資家向け電話会議のウェブキャストおよび関連プレゼンテーション資料はhttps://www.gspcs.com/で入手できます。
ウェブキャストの再放送は、https://www.gspcs.com/ で約30日間ご覧いただけます。テレビ会議のリプレイも約14日間ご利用いただけます。 リプレイにアクセスするには、1-844-512-2921（国内フリーダイヤル）または1-412-317-6671（国際フリーダイヤル）にダイヤルし、PIN番号：13720592を入力してください。
Mirionについて
Mirion Technologiesは、原子力、防衛、医療、研究の各最終市場向けに検出、測定、分析、監視ソリューションを提供する主要プロバイダーです。当社は、電離放射線に関する卓越した知識を人類の生活を向上させるために役立てることを目指しています。当社の最終市場の多くは、厳格な規制基準、設計資格、動作要件を満たすことがあることを特徴としています。 アトランタ（米国ジョージア州）に本社を置くMirionは、約2,500人の従業員を擁し、13カ国で事業を展開しています。詳細、およびMirionの最新ニュースとコンテンツについては、Mirion.comをご覧ください。
GSAHについて
GS Acquisition Holdings Corp II（NYSE: GSAH）は、1つまたは複数の企業との合併、株式購入、または同様の企業結合を目的として設立された特別買収目的会社です。同社は、The Goldman Sachs Groupの関連会社がスポンサーとなっており、2020年6月、GSAHは新規株式公開を完了し投資家から7億5,000万ドルを調達しました。
Charterhouse Capital Partners LLPについてCharterhouse
は、欧州で事業を展開する最も長い歴史をもつプライベート・エクイティ企業の1つです。 同社は、専門知識と資本を結びつけ、意欲的な経営陣と協力して斬新的な変革を推進します。Charterhouseは、サービス、ヘルスケア、特定の分野に特化した産業企業、消費者セクターの分野において、質の高い欧州中堅企業に投資する、厳選された信念に基づくアプローチを採用しています。同社は、欧州のバイアウト市場で35年間にわたり150件以上の買収を成立させてきました。詳細は、www.charterhouse.co.ukをご覧ください。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには1995年の米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）上の意味における｢将来の見通しに関する記述｣が含まれています。将来の見通しに関する記述には、将来の業績予想、財務状況、潜在的な取引の財務的影響、潜在的な取引および第三者割当増資の完了条件の充足、潜在的な取引に関連するGSAHの一般株主による償還の水準および購入価格の調整、潜在的な取引の完了時期、潜在的な取引後の結合企業の予想されるプロフォーマ企業価値と調整後EBITDA、潜在的な取引後の結合企業の予想される株主の所有比率、潜在的な取引に関連するものを含めた事業戦略、計画および将来の事業に関する経営陣の目標が含まれますが、これらに限定されるものではありません。そのような記述は、歴史的事実または現在の事実とは厳密に関連していないという事実によって識別することができます。本プレスリリースで使用されている「プロフォーマ」、「予想する」、「確信する」、「継続する」、「場合がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「予見する」、「はずである」、「努力する」、「だろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。GSAHまたはMirionが潜在的な取引に関連するものを含め、戦略または計画について説明する場合、予測、予想、将来の見通しに関する記述を行っています。 このような記述は、GSAHまたはMirionの経営陣の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。
これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性がある重大なリスクと不確実性が含まれています。 これらの要因のほとんどは、GSAHおよびMirionのコントロールの及ばないものであり、予測することは困難です。このような差異を生じさせる要因には次のものが含まれますが、これらに限定されません。（1）潜在的な取引を完了するGSAHの能力、つまりGSAHが潜在的な取引、その他初期の企業結合を完了しないかどうか、（2）GSAHの株主による承認に関連したものを含め、潜在的な取引の条件に対する同意または放棄（該当する場合）、（3）ニューヨーク証券取引所において、企業結合の企業の有価証券の上場を維持する能力、（4）第三者割当増資を完了する能力の欠如、（5）ここに記載された取引の発表および完了の結果として、提案された取引がGSAHまたはMirionの現在の計画および事業の中断を招くリスク、（6）提案された取引から期待される利益を認識する能力。これはとりわけ競争、企業結合した会社が成長し利益を上げながら成長を管理する能力、顧客や供給業者との関係を維持する能力、経営陣や主要従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性があります、）企業結合により期待される利益を認識する能力。これはとりわけ競争、企業結合した会社が成長し利益を上げながら成長を管理する能力、顧客や供給業者との関係を維持する能力、経営陣や主要従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性があります、（7）提案された取引に関連する費用、（8）適用される法律または規制の変更、取得の遅延、不利な条件、または潜在的な取引を完了するために必要な規制当局の承認を得ることができないこと、 （9）GSAHおよびMirionが、その他の経済、事業、および競争要因から不利な影響を受ける可能性、（10）潜在的な取引の発表後、GSAH、Mirion、またはそれぞれの取締役もしくは役員に対して提起される可能性のある法的措置の結果、（11）予想されるプロフォーマ業績、業績予測、基本となる前提を実現できないこと（株主の償還見込み、購入価格およびその他の調整額に関するものを含む）、（12）COVID-19パンデミックによる影響を含む、将来の世界、地域、または地方の政治、市場、社会情勢、および（13）GSAHの予備的委任状（その中の「リスク要因」に記載されているものを含む）、およびGSAHが米国証券取引委員会（SEC）に提出した、または提出予定のその他文書に随時記載されているその他のリスクおよび不確実性。
本リリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本リリースの日付時点のものです。GSAHおよびMirionは、本プレスリリースの日付以降の状況や出来事を反映して、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。新たなリスクおよび不確実性については、SECに提出するGSAHの報告書で特定および説明され、これらはSECのウェブサイト（https://www.sec.gov）で確認することができます。
非GAAP財務指標
調整後売上高および調整後EBITDAは非GAAP財務指標であり、米国で一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されておらず、他社が使用する非GAAP財務指標とは異なる場合があります。これらの非GAAP財務指標は、業績指標としての売上高や純利益に代わるものとして、あるいは流動性の指標としての営業活動から得たキャッシュ・フロー（いずれもGAAPに従って判断される）に代わるものとして解釈されるべきではありません。これらの非GAAP財務指標の説明、および非GAAP財務指標から最も比較可能なGAAP指標への調整は、SECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書に含まれる投資家向けプレゼンテーションを参照してください。
取引に関する追加情報とその入手先
提案されている企業結合に関連して、GSAHはフォームS-4による登録届出書をSECに提出する予定です。フォームS-4には、フォームS-4に記載されている通り、提案されている企業結合およびその他の事項に関するGSAHの株主による議決権行使のための委任状勧誘に関連して、GSAHの普通株式の保有者に配布される予備的および最終的な委任状が含まれています。また、提案されている企業結合の完了に関連して発行される募集株式に関するMirionの案内も含まれます。 GSAHとMirionは、投資家、株主、その他の利害関係者の皆様に対し、フォームS-4（その中に参照として組み込まれる委任状/案内を含む）、および提案されている企業結合に関連してSECに提出されたその他の文書が入手可能な場合は、これらを一読されるよう強くお勧めします。これらの資料には、GSAH、Mirion、および提案されている企業結合に関する重要な情報が含まれています。 フォームS-4の提出後、有効であると承認されると、最終的な委任状/目論見書が提案されている企業結合に関するする議決権行使のために設定される基準日時点のGSAHの株主に郵送されます。 また、GSAHの株主は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）または[email protected]宛に請求することで、当該文書の写しを入手可能になり次第、無料で入手することができます。
勧誘の参加者
GSAHおよびMirion、ならびにそれぞれの取締役および役員は、提案されている企業結合に関連してGSAH株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。GSAHの株主およびその他の利害関係者は、2021年5月17日にSECに提出されたGSAHの2020年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（フォーム10-K/A）において、GSAHの取締役および役員に関するより詳細な情報を無料で入手できます。
SEC規則により、提案されている企業結合および臨時株主総会で議決権を行使するその他の事項に関連してGSAHの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、入手可能になり次第、提案されている企業結合の委任状／案内に記載されます。委任状勧誘における参加者の利害に関する新たな情報は、GSAHがSECに提出する予定の委任状／案内に記載されます。
投資家向けお問い合わせは、
GS Acquisition Holdings Corp IIまでご連絡下さい。メールにてご連絡
ください：[email protected]
メディア向けお問い合わせは、
Phil Denning/Nora Flaherty
E [email protected]までご連絡下さい。
Leslie Shribman
Goldman Sachs & Co. LLC
T +1 212-902-5400
1 調整後売上高は非GAAPの財務指標で、繰延収益の購入会計調整、Mirionの買収に関するプロフォーマ調整、為替の影響を含みます。「非GAAP財務指標」をご覧ください。
2 注：GSAH IIのプロモート株式は、権利確定期間5年の繰延べで、1/3が1株当たり12.00ドル、1/3が同14.00ドル、1/3が同16.00ドルで権利確定します。スポンサーは、権利が確定するまで配当が繰り延べられ、権利確定していない間、プロモート株式を議決できます。
