標準売買取引条件

1. 売買契約および制限

商品および／またはサービスに関する買主と売主の間の合意（以下、「売買契約」という）は、本書および売主の見積書または注文請書に規定された条件（以下、総称して「売主提示条件」という）で構成されるものとする。売主からの申出に対する買主の受諾も、売主提示条件に明確に限定されるものとし、買主の見積依頼書、発注書、買主から売主へのその他の通信に、売主提示条件の追加条件、異なる条件または相反する条件がある場合は、それが明記されているか否かを問わず、売主はそれらの条件に対して異議を唱え、それらの条件に拘束されないものとし、売主提示条件は、それらの追加条件、異なる条件あるいは相反する条件に優先するものとする。本書に規定する条件と売主の見積書または注文請書に規定される条件との間に矛盾がある場合は、後者が優先するものとする。売主の見積書に記載される条件と売主の注文請書に記載される条件との間に矛盾がある場合は、後者が優先するものとする。売主提示条件の変更または放棄は、権限のある売主の代理人が書面で追認する場合を除き、無効とする。

2. 取消し

買主は、売主に書面で通知し、かつ以下に規定する取消手数料を売主に支払う場合を除き、注文の全部または一部を取り消すことはできない。買主は、かかる取消手数料は罰金ではなく、売主に実際に発生した損害を算定することの困難性、および売主が適切な救済を得ることの不都合性および実行不可能性から合意されたものであることを承知する。取消料手数は以下のとおりである。

買主は出荷後に注文の全部または一部を取り消すことはできない。また、買主は売主の書面による事前の承諾を得ることなく、注文の全部または一部につき予定変更または内容変更をすることはできないものとする。

3. 価格と支払い

販売に対する支払条件は、引渡し（納品または検収）後月末締め翌月末または買主と売主が合意するその他条件による支払いとなる。当社の30日間の支払猶予期間を過ぎても支払われない金額については1ヶ月あたり1½％の利息が課せられる。売買契約が複数の商品ユニットに関するものである場合、その商品は買主の同意を得た上で単一のロットで、もしくはいくつかのロットに分けて出荷されることがあり、かかる出荷品については個別に支払いが行なわれるものとする。比例配分による支払いは引渡しに並行して支払期限がくるものとする。売主は、買主の財務状態により出荷前に全額支払いまたは一部支払いの保証を要求する必要があると判断した場合、かかる保証を要求することができるものとする。自発的であるか非自発的であるかを問わず、倒産法または破産法に基づいて買主が倒産または支払い不能となった場合、もしくは買主に対して法的手続きが提起された場合、差押請求が認められる期間中のいずれかの時に、売主はその時点で未履行の注文を取消すことができるものとし、第2条に規定する取消料の支払いを受けるものとする。買主が要求する引渡し延期を売主が承諾する場合は、売主が出荷の準備ができた日に支払い期日がくるものとし、かかる日の後に買主のために保管される商品は買主がリスクを負い、その費用を負担して保管されるものとする。

4. 税金

価格には、消費税及び地方消費税は含まれていない。

5. 引渡し

在庫からの引渡しの約束は、在庫の商品限りとする。引渡日は確約されないが、引渡日は、買主が提供する全ての情報と承認を売主が速やかに受け取ること、および第10条（遅滞）に基づいて免責される遅滞がないことに基づいて推定される。売主は推定された引渡日に引渡すために誠実に努力するものとする。なお、日本国内での販売における引渡場所は、買主が指定する場所とする。

6. 所有権及び危険の移転

出荷する商品の所有権及び危険は、買主が指定する場所において引き渡された時点で買主に移転されるものとする。但し、第3条
の延期出荷の場合は、売主の出荷場所で出荷の準備ができた時点で所有権及び危険が移転するものとする。

7. 保証の制限

売買契約の他の規定にかかわらず、売主の見積書または注文請書に具体的に明記され、または参照することによって組み込まれる明示的保証は、当該売買契約に基づいて提供される商品および／またはサービスに適用される唯一の保証であり、その他の保証（特定目的のための市場性と適合性の保証などを含むがこれには限定されない）は、それが法定のものか、書面または口頭によるか、明示的であるか黙示的であるかを問わず、適用されないものとする。該当する場合、売主の基本的な保証は本書に添付する内容とする。売主の見積書または注文請書に特記されている場合を除き、売買契約に基づいて販売される商品に添付され、または商品と併せて提供される仕様書は説明を意図したものであって、保証を意図したものではない。

8. 救済の制限および責任の制限

売買契約の他の規定にかかわらず、
A. 第11条（特許）に明記される場合を除き、売買契約の対象である商品の引渡後および／またはサービス提供後、売主の見積書または注文請書に明記され、または参照することによって組み込まれる保証書に規定される救済は、契約、不法行為（過失を含む）、無過失責任、その他いずれを根拠とするかを問わず、当該商品および／またはサービスに関する買主の唯一の救済を成すものであり、売主および売主の下請負業者の唯一の責任を成すものとし、かかる責任は当該保証書に規定される保証期間が満了した時点で終了するものとする。
B. 売主または売主の下請負業者は、本契約の不履行、不法行為（過失を含む）、無過失責任、その他を問わず、また当該売買契約に基づいて供給される商品の引渡しおよび／またはサービス提供の前に発生するか後に発生するかにかかわらず、あらゆる性質の、特別、間接、または刑罰的な損失または損害（プラントまたは機器の損傷もしくは使用不能、利子加算や資本費用を伴う出費、利益または収益の損失、代替の機器、設備もしくはサービスの費用、購入電力または代替電力の費用（既存の電力設備を使用する場合に発生する追加費用を含む）、買主の顧客からの請求などであるがこれらに限定されない）に対して、いかなる場合も責任を負わない。
C. 契約、不法行為（過失を含む）、無過失責任、その他のいずれを根拠としているかを問わず、売買契約もしくは売買契約に違反する行為または売買契約に基づいて供給される商品および／またはサービスの設計、製造、販売、再販、引渡し、設置、使用、運転、保守、補修に起因して発生し、またはこれらに関連する損害賠償に対する売主および売主の下請負業者の責任はいかなる場合でも、かかる商品および／またはサービスの購入価格を超えないものとする。

9. ソフトウェア使用権

売主が供給するソフトウェアは特定の１台のコンピュータシステムでのみ使用することができるものとする。かかるソフトウェアは売主の書面による事前の承認なしにコピーしてはならないものとし、また第三者もしくは他の事業体に与えてはならないものとする。アーカイブ保管またはバックアップの目的のためにコピーする許可は売主によって与えられる。本規定に違反した場合、売主は買主の使用権を終了させることができる

10. 遅滞

天災、買主の作為または不作為、民間または軍当局の作為または不作為、政府の方針、火災、ストライキ、その他労働争議、事故、洪水、疫病、戦争、暴動、資材や構成部品、労働力、燃料、備品の調達の遅滞または調達不能、その他これらに類似するか否かを問わず、売主または売主の株主もしくは関連会社の妥当な管理能力を超える状況の直接的または間接的な結果として、あるいはこれらのいずれかを一因として発生する、売買契約に基づく義務の履行遅滞または不履行に対して売主は責任を負わないものとする。かかる不履行または遅滞が発生した場合、売主による履行の期限は、かかる不履行または遅滞の期間に相当する期間だけ延長されるものとする。売主は、資材の遅滞が発生する場合はその旨を買主に速やかに通知するものとし、さらに可能な限り早急に変更後の引渡日を明示するものとする。

11. 特許

A. 売主は、売買契約に基づいて供給される製品のすべてにおいて、日本の特許を侵害しているとして第三者から合法的な請求を受けることなく引渡されるものとすることを保証する。買主が売買契約に基づいてその時点で支払うべき支払いを全て行なっており、売主が書面で速やかに通知を受け、売主に権限と情報と援助が与えられる場合、売主は売主の費用負担で、かかる保証に違反することになる侵害請求に基づく範囲に限り、買主を弁護するか、または売主の判断により買主を相手方として提起された訴訟または法的手続きを解決するものとし、売主はかかる違反に起因して買主に命じられた損害賠償と費用の全てを支払うものとする。当該訴訟において、製品の全部または一部が特許侵害に該当するとの判決が下され、当該製品の全部または一部の使用差止命令が出された場合、売主は自らが費用を負担し、自らの判断で、(1)当該製品またはその一部を使用し続ける権利を買主のために獲得するか、(2)当該製品の全部または一部を特許侵害のない製品の全部または一部と取り替えるか、(3)訴訟対象である製品またはその一部を変更して、特許侵害のないものにするか、または(4)当該製品を回収し、購入金額（使用期間についての妥当な減価償却分を差し引くものとする）と買主が別途支払った輸送費を弁済するものとする。上記は当該製品またはその一部による特許侵害に対する売主の全責任を明記するものである。
B. 上記第11. A.は、買主の仕様に基づく製品の全部もしくは一部、または買主の設計に従って製造された製品の全部もしくは一部には適用されないものとし、またこの取引の一部として売主が供給したものではない製品と売主の製品またはその一部を組合せて使用した場合にも適用されないものとする。当該製品、その一部またはかかる組合せによる使用に関しては、売主は特許侵害に対していかなる責任も負わないし、買主は売主が当該特許侵害に起因する侵害請求による損害を受けないようにするものとする。

12. 使用制限

売主の見積書または注文承諾書に特に明示的に規定されている場合を除き、売買契約の対象である商品および／またはサービスは、改正された米国1954 年の原子力エネルギー法の第170 条に定義される原子力施設または原子力活動に関連して使用してはならないものとする。買主が前文を遵守しない場合、売主は、契約、不法行為（過失を含む）、無過失責任、その他のいずれを根拠とするかを問わず、かかる使用に起因して発生するあらゆる種類の全ての責任を拒否し、買主はかかる使用に起因して発生するあらゆる性質の責任、損失、損害から売主と売主の下請負契約者を補償し、これらが被害を受けないようにするものとする。

13. 売主のデータなどの所有権

売主によって買主に提供される仕様書、図面、製造データ、その他情報は売主の財産であり、売主の書面による事前の承諾なしに複製または複写しないものとすることを条件として秘密裡に開示されるものであり、売買契約の対象である商品および／またはサービスに関連して使用する場合以外に使用してはならないものとする。

14. 準拠法

売買契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

15. 譲渡

買主は売主の書面による事前の承諾を得ることなく、売買契約に基づく買主の権利または義務を譲渡できないものとし、かかる承諾を得ることなくかかる権利または義務を譲渡した場合、その譲渡は無効であるものとする。

16. その他

売主の全ての権利及び救済手段は、本書によって付与されるものであるか、その他証書あるいは法律によって付与されるものであるかを問わず、累積的なものであり、単独または複数同時に行使されるものとする。売買契約のいずれかの条項が適用可能な法令または法規に基づいて無効であるとの判決が下された場合でも、当該売買契約のその他の条項には影響を与えないものとし、その他の条項は無効となった条項なしに有効であり、この目的のために売買契約の条項は分離可能であるものとする。

付属書 1

保証の明細

ミリオンテクノロジーズ・キャンベラ株式会社 (当社)は顧客（貴社）に対し、出荷日から90日の間、当社が販売した機器に関連して当社が提供する ソフトウェアは当社が販売した機器と併用する場合に限り適用可能な仕様に従って作動し、そのソフトウェアの提供媒体には欠陥がないことを保証する。また当社は、(A)当社が販売した機器はその機器の引渡日から1年間、材料および施行に不具合がないこと、(B)当該機器に関する現場監理サービスおよび設置サービスなど当該機器に関連して当社が実施するサービスは、当該サービスの実施日から1年間、欠陥がないことを保証する。
材料および施行の不具合が上記の該当する保証期間内に発見された場合、ミリオンテクノロジーズ・キャンベラ株式会社は自らの判断で、自らが費用を負担して、（A）ソフトウェアまたは機器に欠陥がある場合は、そのソフトウェアまたは機器を補修するか取り替えるものとし、また（B）サービスに欠陥がある場合は、かかるサービスをやり直すものとする。
作業が発生した場合は当社サービス部に連絡下さい。（現地作業は有償になります。）作業期間中の機器に対する代替品の無償提供は行いません。

制限

本書に規定される場合を除き、その他の保証または救済（特定目的のための市場性または適合性の保証などを含むがこれに限定されない）は、それが法定によるものであるか、書面または口頭によるものであるか、もしくは明示的であるか暗示的であるか、またはその他を根拠とするものであるかを問わず、適用されないものとする。ミリオンテクノロジーズ・キャンベラ株式会社はいかなる場合でも、債務不履行、不法行為（過失を含む）責任、無過失責任、その他いずれによるかにかかわらず、あらゆる性質の特別、懲罰的、刑罰的、間接的、派生的な損失または損害賠償に対してはいかなる責任も負わないものとする。該当する保証期間中、またはサービスに欠陥があった場合におけるミリオンテクノロジーズ・キャンベラ株式会社の費用負担によるソフトウェアまたは機器の補修または取替えは、ミリオンテクノロジーズ・キャンベラ株式会社の費用負担によるやり直しは本保証に基づく貴社の唯一かつ排他的な救済処置である。

除外事項

当社サービス担当によって、当社の書面による許可を得ることなく変更または改造された機器の損傷、または不正使用、誤用、事故、怠慢もしくは異常な物理的ストレスもしくは電気的ストレスがかかったことが原因であると確認された損傷については、当社の保証の対象外である。貴社が自発的にまたは第三者を使って当社の書面による許可を得ることなく、機器の修理及び取り換えする場合には、当社の保証が適用されなく、当社はその修理及び取り換えサービスの費用に対する責任及び支払義務を負わない。
異常な使用が原因で損傷したために調整もしくは補修が必要となった場合、当社の事前の承認を得ることなく、当社のサービス担当者以外の者が機器の整備または補修した場合、または当社の事前の承諾を得ることなく当社サービス担当者以外の者が機器の整備または補修を試みた場合、当社には保証サービスを提供する義務はないものとする。
中性子または重荷電粒子を原因とする検出器の損傷は当社の保証の対象外である。環境により物理的損傷または化学的損傷を受けたことが原因でベリリウム、炭素複合材、ポリマーの窓または窓なしの検出器が故障した場合も当社の保証の対象外である。

付属書 2

ソフトウェアのライセンス

貴社が当社ソフトウェアを購入した場合、貴社はそのソフトウェア自体ではなく、そのソフトウェアを使用する権利を購入したことになる。ソフトウェアに対する権限は依然として当社にあるため、貴社はそのソフトウェアを販売、流通、その他の方法で移転させることはできない。本使用権により、貴社は一度に1台のみのコンピュータで当該ソフトウェアを使用することができる。この制限付き使用権の例外的取扱いについては当社の書面による許可を得なければならない。
当社が開発したソフトウェア及び既存ソフトウェアの変更に対する知的所有権を貴社に譲渡しないものとする。貴社はそのソフトウェアを使用する権利を購入したことになる。

バックアップコピー

当社のソフトウェアは著作権法によって保護されている。貴社はバックアップによる保護の目的で保管するために当該ソフトウェアを1回だけコピーする明示的許可を当社から与えられる。貴社はそれ以外の目的のために当社のソフトウェアまたはその一部をコピーすることはできないものとする。