Mirion Technologies, une entreprise du portefeuille de Charterhouse Capital Partners, s'inscrit à la Bourse de New York grâce à un regroupement d'entreprises avec GS Acquisition Holdings Corp II
Création d'une société pure de technologie industrielle, cotée en bourse, axée sur les technologies de détection et de mesure des rayonnements
La transaction comprend un PIPE d'actions ordinaires entièrement engagé à hauteur de 900 millions de dollars avec la participation de Janus Henderson Investors, Fidelity Management & Research Company LLC, des fonds et comptes gérés par BlackRock, des fonds Neuberger Berman, y compris un investissement d'ancrage de 200 millions de dollars de la part de Goldman Sachs.
Atlanta, Géorgie - 17 juin 2021 - Mirion Technologies, Inc. (« Mirion »), une société du portefeuille de Charterhouse Capital Partners LLP ( « Charterhouse») et un fournisseur mondial de solutions de détection et de mesure des rayonnements critiques, a annoncé aujourd'hui qu'elle deviendrait une société cotée en bourse par le biais d'un regroupement d'entreprises avec GS Acquisition Holdings Corp II (« GSAH ») (NYSE : GSAH, GSAH.U, GSAH WS), une société d'acquisition à usage spécial parrainée par une filiale du Goldman Sachs Group, Inc. Larry Kingsley, ancien PDG de Pall Corporation et IDEX Corporation, agira en tant que président lorsque la transaction sera clôturée. Mirion sera toujours dirigée par Thomas Logan, ancien fondateur de l'entreprise et vétéran de l'industrie depuis 20 ans. La transaction devrait être clôturée au deuxième semestre 2021 et les actions de Mirion seront négociées sous le ticker NYSE : MIR.
« Tom Logan et son équipe ont fait un travail formidable pour bâtir l'entreprise et la positionner pour la création de valeur à long terme. Je ne pourrais pas être plus enthousiaste à l'occasion de m'associer à Tom et à son équipe pour soutenir leur croissance soutenue », a déclaré M. Kingsley. « Mirion est le type d'entreprise qui m'est le plus familier et qui m'attire le plus, avec d'excellentes positions dans de bons secteurs, une empreinte mondiale, une réelle différenciation technologique, des positions de leader sur des marchés finaux attrayants mais encore fragmentés, une combinaison élevée de revenus récurrents, une sensibilité macro limitée, des marges et des flux de trésorerie disponibles solides, un fort potentiel de croissance organique et inorganique, et des opportunités d'améliorations soutenues au fil du temps. Je suis ravi des perspectives à court et à long terme de Mirion et de l'opportunité qu'elles représentent pour les actionnaires. »
« Cette transaction nous permet d'accélérer notre croissance, de développer notre stratégie d'innovation de produits leader sur le marché et de mettre en œuvre les multiples leviers de création de valeur que nous avons identifiés », a déclaré Thomas Logan, PDG de Mirion. « Le partenariat avec Larry, qui a fait ses preuves en matière de création de valeur pour les actionnaires, améliorera encore notre trajectoire stratégique. Grâce à l'importance du flux de trésorerie disponible après intérêts et impôts, nous disposerons d'une grande marge de manœuvre pour procéder à des acquisitions en vue d'accélérer notre croissance. »
« Mirion est exactement le type d'entreprise que nous espérions trouver lorsque nous avons lancé GSAH II il y a un an. Il s'agit d'une entreprise défensive de grande qualité, avec une longue histoire d'exploitation rentable, des flux de trésorerie solides et résistants et d'importantes possibilités de croissance continue et d'expansion des marges à l'avenir. Nous sommes fiers de nous associer à cette transaction avec Larry Kingsley, Tom Logan et toute l'équipe de Mirion », a déclaré Tom Knott, PDG de GS Acquisition Holdings Corp II.
Mirion est un fournisseur mondial d'équipements et de services de détection, de mesure, de surveillance et d'analyse des rayonnements sur lesquels les clients comptent pour protéger leur personnel et leur environnement tout en fournissant leurs services de manière sûre et efficace. Le portefeuille de surveillance des rayonnements, de détection, de mesure et les Sensing Systems, ainsi que les solutions de dosimétrie et d'assurance qualité en radiothérapie, ont généré environ 650 millions de dollars1 de chiffre d'affaires ajusté pro forma pour l'exercice 2020 (exercice au 30 juin).
Termes clés de la transaction
La transaction, approuvée à l'unanimité par les deux conseils d'administration, devrait être finalisée au second semestre 2021, sous réserve de certaines conditions de clôture, notamment des autorisations réglementaires, et de l'approbation des actionnaires de GSAH. À la clôture, le nom de la société publique sera changé en Mirion Technologies, Inc. À la clôture, Mirion aura une valeur d'entreprise pro forma anticipée d'environ 2,6 milliards de dollars, soit 13,3 fois le résulat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté de CY22 estimé à environ 192 millions de dollars.
Une fois l'opération achevée, en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué par les actionnaires publics de GSAH, Charterhouse Capital, ainsi que ses co-investisseurs et la direction de Mirion, détiendront environ 19 % de Mirion Technologies, Inc. Le sponsor (une société affiliée à The Goldman Sachs Group, Inc.) reportera 100 % de ses actions de sponsor et ces actions seront sujettes à déchéance cinq ans après la clôture si certains objectifs ne sont pas atteints2. Outre les quelque 750 millions de dollars de liquidités détenus sur le compte fiduciaire de GSAH, d'autres investisseurs (notamment des sociétés affiliées à M. Kingsley et des sociétés affiliées à The Goldman Sachs Group, Inc.) se sont engagés à participer à la transaction par le biais d'un placement privé de 900 millions de dollars. En plus de l'investissement PIPE d'ancrage de 200 millions de dollars, Goldman Sachs a fourni un engagement additionnel de 125 millions de dollars de fonds propres à utiliser comme garantie dans le cas où la condition de liquidité minimale ne serait pas remplie.
Après avoir tenu compte des rachats effectués par les actionnaires publics de GSAH, le solde des quelque 750 millions de dollars en espèces détenus dans le compte fiduciaire de GSAH, ainsi que les 900 millions de dollars de produits des placements privés, seront utilisés pour payer 1 310 millions de dollars en espèces (sous réserve de certains ajustements) aux actionnaires de Mirion, pour payer les frais de transaction et pour réduire l'endettement existant de Mirion jusqu'à ~3,0x LTM estimé pro forma (résultat ajusté avant intérêts, impôts et amortissements) à partir du 30 juin 2021. Le reste de la contrepartie payable aux actionnaires de Mirion consistera en actions ordinaires de GSAH et en fonds propres de Mirion.
La transaction sera effectuée conformément à un accord de regroupement d'entreprises conclu entre GSAH, Mirion Technologies Topco, Ltd, des fonds conseillés par Charterhouse Capital Partners LLP et les autres parties concernées.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant qu'agent de placement principal et conseiller financier exclusif de GSAH. Lazard Ltd. et HSBC ont agi en tant que conseillers financiers de Charterhouse et Mirion. Goldman Sachs Lending Partners LLC et Citigroup Global Markets Inc. fournissent un financement par emprunt à l'appui de la transaction. Weil, Gotshal & Manges LLP a agi en tant que conseiller juridique de GSAH. Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Mirion et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a agi en tant que conseiller juridique de Charterhouse. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant qu'agent de placement principal. Milbank LLP a agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs Lending Partners LLC et de Citigroup Global Markets Inc.
Information sur la conférence téléphonique
Les investisseurs pourront assister à une présentation de la transaction proposée le mercredi 16 juin 2021 à partir de 17 heures (heure de l'Est). L'appel est accessible en composant le 1-877-407-3982 (numéro vert national) ou le 1-201-493-6780 (international) et en indiquant l'identifiant de la conférence : 13720592, ou en demandant l'appel d'annonce de la transaction GSAH-Mirion. Le webcast de l'appel aux investisseurs ainsi que les documents de présentation connexes seront disponibles à l'adresse suivante : https://www.gspcs.com/.
Une rediffusion du webcast sera disponible pendant environ 30 jours à l'adresse https://www.gspcs.com/. Une rediffusion de la téléconférence sera également disponible pendant environ 14 jours. La rediffusion est accessible en composant le 1-844-512-2921 (numéro vert national) ou le 1-412-317-6671 (international) et en indiquant le code pin 13720592.
À propos de Mirion
Mirion Technologies est l’un des premiers fournisseurs de solutions de détection, de mesure, d’analyse et de surveillance pour les marchés du nucléaire, de la défense, de la médecine et de la recherche. L'enterprise s'est fixé pour objectif d'exploiter son savoir inégalé en matière de rayonnements ionisants pour le bien de l’humanité. Une grande partie des marchés de l’entreprise ont la particularité de devoir répondre à des normes réglementaires, des spécifications de conception et des exigences d’exploitation strictes. Basée à Atlanta (Géorgie, États-Unis), la société Mirion emploie environ 2 500 personnes et opère dans 13 pays. Pour plus d'informations et pour les dernières nouvelles au sujet de Mirion, visitez Mirion.com.
À propos de GSAH
GS Acquisition Holdings Corp II (NYSE : GSAH) est une société d'acquisition créée dans le but d'effectuer des fusions, des achats d'actions ou des regroupements similaires avec une ou plusieurs entreprises. La société est parrainée par une filiale de The Goldman Sachs Group, Inc. En juin 2020, GSAH a réalisé son premier appel public à l'épargne et a levé 750 millions de dollars auprès des investisseurs.
À propos de Charterhouse Capital Partners LLP
Charterhouse est l'une des plus anciennes sociétés de capital-investissement opérant en Europe. L'entreprise met en relation l'expertise et le capital, en collaborant avec des équipes de gestion ambitieuses pour conduire des changements transformationnels. Charterhouse adopte une approche sélective et fondée sur des convictions pour investir dans des entreprises européennes de qualité de taille moyenne dans les secteurs des services, de la santé, de l'industrie spécialisée et de la consommation. La société a réalisé plus de 150 acquisitions au cours de ses 35 années d'activité sur le marché européen des rachats d'entreprises. Pour de plus amples informations, veuillez visiter : www.charterhouse.co.uk
Déclarations prospectives Le
présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant les performances financières futures estimées, la position financière et les impacts financiers de la transaction potentielle, la satisfaction des conditions de clôture de la transaction potentielle et les placements privés, le niveau des rachats par les actionnaires publics de GSAH et les ajustements du prix d'achat dans le cadre de la transaction potentielle, le calendrier de la réalisation de la transaction potentielle, la valeur d'entreprise pro forma et le résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté prévus de la société combinée à la suite de la transaction potentielle, les pourcentages de propriété prévus des actionnaires de la société combinée à la suite de la transaction potentielle, et la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction pour les opérations futures, y compris dans la mesure où ils sont liés à la transaction potentielle. Ces déclarations peuvent être identifiées par le fait qu'elles ne se rapportent pas strictement à des faits historiques ou actuels. Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, des mots tels que « pro forma », « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « attendre », « compter », « peut », « planifier », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter », « devrait », « essayer » et des expressions similaires peuvent identifier les déclarations prospectives, mais l'absence de ces mots ne signifie pas qu'une déclaration n'est pas prospective. Lorsque GSAH ou Mirion discute de ses stratégies ou de ses plans, y compris en ce qui concerne la transaction potentielle, il s'agit de projections, de prévisions et de déclarations prospectives. Ces déclarations sont basées sur les convictions, les hypothèses et les informations dont dispose à ce moment la direction de GSAH ou de Mirion.
Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes significatifs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats escomptés. La plupart de ces facteurs sont hors du contrôle de GSAH et de Mirion et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles de provoquer de telles différences comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants : (1) la capacité de GSAH à mener à bien la transaction potentielle ou, si GSAH ne mène pas à bien la transaction potentielle, tout autre regroupement initial d'entreprises ; (2) la satisfaction ou la renonciation (le cas échéant) aux conditions de la transaction potentielle, y compris en ce qui concerne l'approbation des actionnaires de GSAH ; (3) la capacité de maintenir la cotation des titres de la société combinée à la Bourse de New York ; (4) l'impossibilité de mener à bien le placement privé ; (5) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et opérations actuels de GSAH ou de Mirion suite à l'annonce et à la réalisation de la transaction décrite dans le présent document ; (6) la capacité à reconnaître les avantages attendus de la transaction proposée, transaction qui peut être affectée, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société combinée à croître et à gérer la croissance de manière rentable, maintenir les relations avec les clients et les fournisseurs et conserver sa direction et ses employés clés ; (7) les coûts liés à la transaction proposée ; (8) les modifications des lois ou réglementations applicables et les retards dans l'obtention, les conditions défavorables contenues dans, ou l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction potentielle ; (9) la possibilité que GSAH et Mirion soient affectés par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (10) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée contre GSAH, Mirion ou l'un de leurs administrateurs ou dirigeants respectifs, à la suite de l'annonce de la transaction potentielle ; (11) la non-réalisation des résultats ou projections pro forma prévus et des hypothèses sous-jacentes, y compris en ce qui concerne les rachats d'actions estimés, le prix d'achat et d'autres ajustements ; (12) les futures conditions politiques, sociales et de marché mondiales, régionales ou locales, y compris en raison de la pandémie de COVID-19 ; et (13) les autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans la déclaration préliminaire de GSAH, y compris sous la rubrique « Facteurs de risque », et dans d'autres documents déposés ou à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») par GSAH.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Ni GSAH ni Mirion ne s'engagent à mettre à jour ces déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué. D'autres risques et incertitudes sont identifiés et discutés dans les rapports de GSAH déposés auprès de la SEC et disponibles sur le site Internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov.
Mesures financières non conformes aux PCGR Le chiffre d'affaires ajusté et le résultat avant intérêts, impôts et amortissements
ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR qui ne sont pas préparées conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis (« PCGR ») et qui peuvent être différentes des mesures financières non conformes aux PCGR utilisées par d'autres sociétés. Ces mesures financières non conformes aux PCGR ne doivent pas être interprétées comme une alternative au chiffre d'affaires ou au résultat net en tant qu'indicateurs de la performance opérationnelle ou comme une alternative au flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation en tant que mesure de la liquidité (chacun étant déterminé conformément aux PCGR). Voir la présentation aux investisseurs qui sera déposée dans un rapport courant sur formulaire 8-K auprès de la SEC pour une description de ces mesures financières non conformes aux PCGR et un rapprochement de ces mesures financières non conformes aux PCGR avec les mesures financières PCGR les plus comparables.
Informations supplémentaires sur la transaction et où les trouver
Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 devrait être déposée par GSAH auprès de la SEC. Le formulaire S-4 comprendra des circulaires de sollicitation de procurations préliminaires et définitives à distribuer aux détenteurs d'actions ordinaires de GSAH dans le cadre de la sollicitation de procurations pour le vote des actionnaires de GSAH en rapport avec le regroupement d'entreprises proposé et d'autres questions décrites dans le formulaire S-4, ainsi qu'un prospectus de Mirion relatif à l'offre des titres à émettre dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises proposé. GSAH et Mirion invitent les investisseurs, les actionnaires et les autres personnes intéressées à lire, lorsqu'il sera disponible, le formulaire S-4, y compris la déclaration de procuration/le prospectus qui y est incorporé par référence, ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, car ces documents contiendront des informations importantes sur GSAH, Mirion et le regroupement d'entreprises proposé. Une fois le formulaire S-4 déposé et déclaré effectif, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive sera envoyée par courrier aux actionnaires de GSAH à une date d'enregistrement qui sera fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires de GSAH pourront également obtenir gratuitement des copies de ces documents, dès qu'ils seront disponibles, sur le site Internet de la SEC, à l'adresse http://www.sec.gov, ou en adressant une demande à : [email protected]
Participants à la sollicitation
GSAH et Mirion, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation des procurations des actionnaires de GSAH dans le cadre de la fusion proposée. Les actionnaires de GSAH et les autres personnes intéressées peuvent obtenir gratuitement des informations plus détaillées concernant les administrateurs et les dirigeants de GSAH dans le rapport annuel de GSAH sur le formulaire 10-K/A pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui a été déposé auprès de la SEC le 17 mai 2021.
Les informations concernant les personnes qui, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de GSAH dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé et d'autres questions soumises au vote lors de l'assemblée extraordinaire seront présentées dans la déclaration de procuration/le prospectus pour le regroupement d'entreprises proposé lorsqu'ils seront disponibles. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront incluses dans la déclaration de procuration/le prospectus que GSAH a l'intention de déposer auprès de la SEC.
Pour les demandes des investisseurs, veuillez contacter :
GS Acquisition Holdings Corp II
E-mail : [email protected]
Pour les demandes des médias, veuillez contacter :
Phil Denning / Nora Flaherty
E [email protected]
Leslie Shribman
Goldman Sachs & Co. LLC
T +1 212-902-5400
1 Le chiffre d'affaires ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui inclut l'impact des ajustements comptables des produits différés, des ajustements pro forma liés aux acquisitions de Mirion et l'impact des devises étrangères. Voir « Mesures financières non conformes aux PCGR ».
2 Note : les actions de promotion de GSAH II sont différées avec une période d'acquisition de 5 ans, et avec 1/3 d'acquisition à 12,00 $/action, 1/3 d'acquisition à 14,00 $/action, et 1/3 d'acquisition à 16,00 $/action. Le sponsor peut exercer les droits de vote attachés aux actions de promotion tant qu'elles ne sont pas acquises, les dividendes étant différés jusqu'à l'acquisition des droits.
