MIRION Technologies, ein Portfoliounternehmen von Charterhouse Capital Partners, wird durch seinen Zusammenschluss mit der GS Acquisition Holdings Corp II an die Börse von New York gehen.
Es entsteht ein börsennotiertes Pure-Play-Unternehmen für industrielle Technologie mit Schwerpunkt auf Strahlungsdetektions- und Messtechnologien
Die Transaktion umfasst eine PIPE-Investition in vollständig zugesagte Stammaktien in Höhe von 900 Millionen US-Dollar, beteiligt sind Janus Henderson Investors, Fidelity Management & Research Company, von BlackRock verwaltete Fonds und Accounts sowie Goldman Sachs, mit einem Ankerinvestment in Höhe von 200 Millionen US-Dollar.
Atlanta, GA, 17. Juni 2021 – MIRION Technologies, Inc. („MIRION“), ein Portfoliounternehmen von Charterhouse Capital Partners LLP („Charterhouse“) und ein globaler Anbieter unternehmenskritischer Strahlungsdetektions- und Messlösungen, hat heute seinen beabsichtigten Börsengang bekanntgegeben. Dieser basiert auf einem Geschäftszusammenschluss MIRIONs mit der zweckgebundenen Übernahmegesellschaft GS Acquisition Holdings Corp II („GSAH“; NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), finanziert durch ein Unternehmen der Goldman Sachs Group, Inc. Larry Kingsley, ehemaliger CEO der Pall Corporation und der IDEX Corporation, wird nach Abschluss der Transaktion als Vorstandsvorsitzender fungieren. MIRIONS Geschäftsführung bleibt auch weiterhin in der Hand des Firmengründers Thomas Logan. Der CEO ist seit rund 20 Jahren erfolgreich in der Branche tätig. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen. Gehandelt wird die MIRION-Aktie ab diesem Zeitpunkt unter dem Ticker-Symbol NYSE: MIR.
„Tom Logan und sein Team haben beim Aufbau des Unternehmens und seiner auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Positionierung enorme Arbeit geleistet. Ich bin begeistert von dieser Chance, gemeinsam mit Tom und seinem Team am zukünftigen Wachstum weiterzuarbeiten“, sagte Larry Kingsley. „MIRION gehört zu einer Art von Unternehmen, mit der ich am besten vertraut bin und zu denen ich mich stark hingezogen fühle. Es ist in guten Branchen mit attraktiven, doch nach wie vor fragmentierten Endmärkten bestens positioniert, hat eine globale Präsenz und echte technologische Differenzierung, einen guten Mix wiederkehrender Umsätze, ist nur begrenzt von sensibel für die makroökonomische Entwicklung, hat hohe Margen und einen hohen freien Cashflow, ein starkes organisches und anorganisches Wachstumspotenzial und Perspektiven für nachhaltige Verbesserungen im Laufe der Zeit. All das zusammengenommen sind das erfreuliche kurz- und langfristige Aussichten für MIRION, aus denen sich für die Aktionäre große Möglichkeiten ergeben.“
„Dank dieser Transaktion können wir unser Wachstum beschleunigen, unsere marktführende Produktinnovationsstrategie ausbauen und die vielfältigen Hebel der Wertschöpfung nutzen, die wir für uns identifiziert haben“, sagte Thomas Logan, CEO von MIRION. „Die Partnerschaft mit Larry, der den Aktionären eine klare Erfolgsbilanz vorweisen kann, wird unsere strategische Entwicklung weiter verbessern. Da nach Zinsen und Steuern ein hoher freier Cashflow erwartet wird, werden wir über reichlich Feuerkraft für Geschäftsübernahmen verfügen, um unser Wachstum zu beschleunigen.“
„Mirion ist genau das Unternehmen, das uns vorschwebte, als wir vor einem Jahr GSAH II gründeten. Es ist ein hochwertiges Unternehmen mit einer defensiven Geschäftsstrategie und einer langen profitablen Geschäftstätigkeit, die sich auf starke, belastbare Cashflows stützt. Vor ihm liegen bedeutende Chancen für weiteres Wachstum und eine Ausweitung der Margen. Wir sind stolz auf die Partnerschaft mit Larry Kingsley, Tom Logan und dem gesamten MIRION-Team“, sagte Tom Knott, CEO der GS Acquisition Holdings Corp II.
MIRION ist ein globaler Anbieter von Strahlungsdetektions-, Mess-, Überwachungs- und Analysegeräten sowie von Dienstleistungen, auf die sich die Kunden zum Schutz ihres Personals und ihrer Umgebung verlassen und auf deren Grundlage sie ihre Leistungen sicher und effizient erbringen können. Mit seinem Portfolio an Strahlungsüberwachungs-, Detektions-, Mess- und Sensorsystemen sowie Qualitätssicherungslösungen für Dosimetrie und Strahlentherapie erzielte das Unternehmen im BJ2020 (BJ endet am 30. Juni) einen bereinigten Pro-forma-Umsatz von etwa 650 Millionen US-Dollar1.
Grundlegende Vereinbarungen zur Transaktion
Die Transaktion wurde von beiden Vorständen einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen sein, vorbehaltlich bestimmter Abschlussbedingungen, einschließlich der regulatorischen Genehmigungen und der Genehmigung durch die Aktionäre von GSAH. Im Zuge des Abschlusses der Transaktion wird das börsennotierte Unternehmen in Mirion Technologies, Inc. umbenannt, und nach ihrem Abschluss wird MIRION einen voraussichtlichen Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 2,6 Milliarden US-Dollar haben, was de 13,3-Fachen des erwarteten, bereinigten KJ22-EBITDA des Unternehmens von etwa 192 Millionen US-Dollar entspricht.
Vorausgesetzt, die Stammaktionäre machen nicht von ihrem Rückkaufrecht gebraucht, wird erwartet, dass Charterhouse Capital zusammen mit seinen Co-Investtoren und dem Management MIRIONs rund 19 % an MIRION Technologies, Inc. halten werden. Der Finanzier (ein Unternehmen aus der Goldman Sachs Group, Inc.) wird den Rückkauf seiner Investoranteile zu 100 % aufschieben und diese werden nach fünf Jahren Gegenstand einer Kaduzierung, wenn bestimmte Geschäftsziele nicht erreicht werden2. Neben den Barmitteln in Höhe von rund 750 Millionen US-Dollar, die auf dem Treuhandkonto von GSAH liegen werden, haben sich weitere Investoren (einschließlich Tochtergesellschaften von Mr. Kingsley und von der Goldman Sachs Group, Inc.) zur Teilnahme an der Transaktion im Rahmen einer Privatplatzierung in Höhe von 900 Millionen US-Dollar verpflichtet. Zusätzlich zur Anker-Investiotion in Form einer PIPE-Transaktion in Höhe von 200 Millionen hat Goldman Sachs eine zusätzliche Kapitalzusage in Höhe von 125 Millionen US-Dollar gemacht, die in dem Fall als Backstop verwendet werden soll, dass die Mindestbarbedingungen nicht erfüllt werden.
Nach eventuellen Rückkäufen von Anteilen im Besitz von Stammaktionären der GSAH werden die rund 750 Millionen US-Dollar auf dem Treuhandkonto der GSAH zusammen mit den rund 900 Millionen US-Dollar aus der Privatplatzierung für Barzahlungen in Höhe von 1,31 Milliarden US-Dollar an die Aktionäre von MIRION verwendet (vorbehaltlich gewisser Anpassungen), und darüber hinaus werden mit den genannten Mitteln die Transaktionskosten bezahlt und die bestehenden Verbindlichkeiten MIRIONs bis auf das 3,0 -fache des zum 30. Juni 2021 geschätzten, bereinigten Pro-forma-EBITDAs der letzten 12 Monate reduziert. Die restlichen den Aktionären von MIRION geschuldeten Vergütungen werden aus GSAH-Stammaktien und MIRION-Rückbeteiligungen bestehen.
Die Transaktion erfolgt gemäß einer Vereinbarung über den Zusammenschluss von Unternehmen zwischen GSAH, MIRION Technologies Topco, Ltd., von Charterhouse Capital Partners LLP zu benennenden Fonds und den übrigen Vertragsparteien.
Goldman Sachs & Co. LLC war als federführender Platzierungsagent und exklusiver Finanzberater von GSAH tätig. Lazard Ltd. und HSBC waren als Finanzberater für Charterhouse und MIRION tätig. Goldman Sachs Lending Partners LLC und Citigroup Global Markets Inc. bieten zur Unterstützung der Transaktion eine Fremdfinanzierung an. Weil, Gotshal & Manges LLP war als Rechtsberater für GSAH tätig. Davis Polk & Wardwell LLP war als Rechtsberater für MIRION tätig, und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP für Charterhouse. Sullivan & Cromwell LLP war als Rechtsberater für Goldman Sachs & Co. LLC in seiner Funktion als Platzierungsagent tätig. Milbank LLP war als Rechtsberater für Goldman Sachs Lending Partners LLC und Citigroup Global Markets Inc. tätig.
Informationen zum Konferenzgepräch
Die Investoren können sich am Mittwoch, den 16. Juni 2021 ab 17:00 Uhr ET eine Präsentation zur geplanten Transaktion anhören. Zur Teilnahme an der Konferenzschaltung stehen die Rufnummern 1-877-407-3982 (gebührenfrei in den USA) oder 1-201-493-6780 (internationale Teilnehmer) zur Verfügung. Die Konferenz-ID lautet 13720592, Anrufer können jedoch auch nach dem Announcement-Call für die Transaktion GSAH-Mirion fragen. Das Investorengespräch einschließlich des Präsentationsmaterials wird anschließend auf https://www.gspcs.com/ als Webcast zur Verfügung gestellt.
Die Wiedergabe des Webcasts wird etwa 30 Tage lang auf https://www.gspcs.com/ verfügbar sein. Rund 14 Tage lang ist außerdem eine telefonische Wiedergabe der Telekonferenz verfügbar. Auf die telefonische Wiedergabe besteht Zugriff unter den Rufnummern 1-844-512-2921 (gebührenfrei in den USA) oder 1-412-317-6671 (internationale Teilnehmer). Der Zugriffs-PIN lautet 13720592.
Über MIRION
MIRION Technologies ist ein führender Anbieter von Detektions-, Mess-, Analyse- und Überwachungslösungen für die Endmärkte in den Bereichen Nukleartechnik, Verteidigung, Medizin und Forschung. Ziel unseres Unternehmens ist es, unsere hervorragenden Kenntnisse über ionisierende Strahlung für das Wohl der Menschheit einzusetzen. Viele der Endmärkte des Unternehmens sind durch die Notwendigkeit geprägt, strenge regulatorische Standards, Anforderungen an das Design und betriebliche Auflagen zu erfüllen. MIRION hat seinen Hauptsitz in Atlanta (US-Bundesstaat Georgia), beschäftigt rund 2.500 Mitarbeiter und ist in 13 Ländern tätig. Weitere Informationen sowie die neuesten Nachrichten und Inhalte von MIRION finden Sie auf MIRION.com.
Über GSAH
Die GS Acquisition Holdings Corp II (NYSE: GSAH) ist eine zweckgebundene Übernahmegesellschaft, die zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktienkauf oder eine ähnliche Form von Geschäftszusammenschluss mit einem oder mehreren involvierten Unternehmen abzuwickeln. Das Unternehmen wird von einer Tochtergesellschaft der Goldman Sachs Group, Inc. fremdfinanziert. Im Juni 2020 erzielte GSAH bei seinem Gang an die Börse Investitionen in Höhe von 750 Millionen US-Dollar.
Über Charterhouse Capital Partners LLP
Charterhouse ist eine der ältesten und etabliertesten Private-Equity-Gesellschaften in Europa. Das Unternehmen verbindet Fachkompetenz und Kapital, und in Zusammenarbeit mit ehrgeizigen Managementteams treibt es transformative Veränderungen voran. Charterhouse investiert nach einem selektiven und überzeugungsorientierten Ansatz in hochwertige europäische Mittelstandsunternehmen in den Bereichen Dienstleistungen, Gesundheitswesen, spezialisierte Industrien und Verbraucherprodukte. Das Unternehmen hat in über 35 Jahren Aktivität auf dem europäischen Markt mehr als 150 Übernahmen durchgeführt. Zusätzliche Informationen finden Sie auf: www.charterhouse.co.uk
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen unter anderem Aussagen zur erwarteten zukünftigen Entwicklung der Finanzen, der Finanzlage und der finanziellen Auswirkungen der potenziellen Transaktion sowie zur Erfüllung der für den Abschluss der potenziellen Transaktion und der Privatplazierung erforderlichen Bedingungen, zur Höhe der Aktienrückerwerbe durch die GSAH Aktionäre und die Kaufpreisanpassungen im Zusammenhang mit der potenziellen Transaktion, Aussagen zur zeitlichen Abwicklung der potenziellen Transaktion, zum erwarteten Pro-forma-Unternehmenswert und zum bereinigten EBITDA des zusammengeschlossenen Unternehmens nach Abschluss der potenziellen Transaktion, Aussagen zum erwarteten Anteil der Aktionäre am zusammengeschlossenen Unternehmen nach Abschluss der potenziellen Transaktion sowie zur Geschäftsstrategie, den Plänen und den Zielen des Managements für die zukünftigen Aktivitäten, auch in Bezug auf die potenzielle Transaktion. Solche Aussagen lassen sich daran erkennen, dass sie sich nicht streng auf zurückliegende oder aktuelle Fakten beziehen. Ausdrücke wie „pro forma“, „erwarten“, „glauben“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“, „planen“, „potenziell“, „vorhersagen“, „projizieren“, „sollten“, „streben“, „würde“ und ähnliche Begriffe können in dieser Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen kenntlich machen. Das Fehlen solcher Ausdrücke bedeutet jedoch nicht, dass eine Aussage nicht zukunftsgerichtet ist. Wenn GSAH oder MIRION ihre Strategien oder Pläne erörtern, auch wenn sie sich auf die potenzielle Transaktion beziehen, geben die Unternehmen Prognosen ab, sie machen Vorhersagen und zukunftsgerichtete Aussagen. Solche Aussagen basieren auf den Überzeugungen des Managements von GSAH oder MIRION sowie auf den Annahmen und Informationen, die dem Management von GSAH oder MIRION zum gegenwärtigen Zeitpunkt verfügbar sind.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen erheblichen Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen können. Die meisten dieser Faktoren liegen außerhalb der Kontrolle von GSAH und MIRION und sind schwer vorherzusagen. Solche Abweichungen können unter anderem durch folgende Faktoren verursacht werden: (1) die Fähigkeit von GSAH, die potenzielle Transaktion abzuschließen, oder – wenn GSAH die potenzielle Transaktion nicht abschließt – die Fähigkeit, eine sonstige Form von Fusion durchzuführen; (2) die Erfüllung oder gegebenenfalls ein Verzicht auf die Erfüllung der Bedingungen für die potenzielle Transaktion, einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre von GSAH; (3) die Möglichkeit, die Anteile des zusammengeschlossenen Unternehmens an der New Yorker Börse notieren zu lassen; (4) die Unmöglichkeit, die Privatplatzierung abzuschließen; (5) das Risiko, dass die geplante Transaktion aktuelle Planung und den Betrieb von GSAH oder MIRION stört oder unterbricht, ausgelöst durch die Ankündigung und den Abschluss der hier beschriebenen Transaktion; (6) die Fähigkeit, in der Praxis die zu erwartenden Vorteile zu erkennen, die sich aus der angestrebten Transaktion ergeben, was unter anderem beeinflusst werden kann vom Wettbewerb sowie von der Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, weiter zu wachsen und dieses Wachstum gewinnbringend zu managen, die Beziehungen zu Kunden und Zulieferern aufrechtzuerhalten sowie das Management und die wichtigsten Mitarbeiter an sich zu binden; (7) die Kosten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion; (8) Änderungen geltender Gesetze oder Vorschriften sowie Verzögerungen bei der Erlangung der für den Abschluss der potenziellen Transaktion erforderlichen, regulatorischen Zulassungen bzw. in den Zulassungen enthaltene, widrige Bedingungen oder die Unmöglichkeit des Erlangens der besagten Zulassungen. (9) die Möglichkeit, dass GSAH und MIRION durch andere Faktoren wirtschaftlicher, geschäftlicher oder wettbewerblicher Natur beeinträchtigt werden; (10) das Ergebnis eventueller rechtlicher Verfahren, die nach der Ankündigung der potenziellen Transaktion gegen GSAH, MIRION, ein Vorstandsmitglied oder eine Führungskraft eines des Unternehmens angestrengt werden könnten; (11) das Verfehlen der erwarteten Pro-forma-Ergebnisse oder Projektionen und eine Nichterfüllung der zugrunde liegenden Annahmen, einschließlich Annahmen zu den geschätzten Aktienrückkäufe durch die Gesellschafter, zum Kaufpreis oder zu sonstigen Faktoren; (12) die zukünftigen globalen, regionalen oder lokalen politischen, gesellschaftlichen oder Marktbedingungen, bedingt etwa durch die COVID-19-Pandemie; und (13) sonstige Risiken und Unsicherheiten, die bei Bedarf in die vorläufige Bevollmächtigung von GSAH aufgenommen werden können, unter anderem unter den dort aufgeführten „Risikofaktoren“, aber auch in sonstige Dokumente, die von GSAH bei der Aufsichtsbehörde Security Exchange Commisssion (SEC) hinterlegt werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen in vorliegender Pressemitteilung gelten nur zum Datum dieser Pressemitteilung. Weder GSAH noch MIRION sind verpflichtet, ihre zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Pressemitteilung zu berücksichtigen. Weitere Risiken und Unsicherheiten werden in den Berichten von MIRION benannt und erörtert, die das Unternehmen bei der SEC hinterlegt hat und die auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov verfügbar sind.
Non-GAAP-Kennzahlen
Bereinigter Umsatz und bereinigtes EBITDA sind Non-GAAP-Kennzahlen, die nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein akzeptierten Buchhaltungsgrundsätzen (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP) erstellt werden. Die ihnen zugrundeliegende Methodik kann sich von der von anderen Unternehmen für die Berechnung ihrer Non-GAAP-Kennzahlen verwendeten Methodik unterscheiden. Diese Non-GAAP-Kennzahlen sind nicht als alternative Kennzahl zu Indikatoren für die geschäftliche Leistung wie Umsatz oder Nettoertrag zu verstehen, und sie sind auch keine alternativen Kennzahlen für den Cashflow aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität gemäß GAAP. Eine Beschreibung der Methodik dieser Non-GAAP-Kennzahlen und ein Abgleich der entsprechenden Werte mit den vergleichbarsten GAAP-Beträgen finden Sie in der Investorenpräsentation, die als aktueller Bericht auf Formular 8-K bei der SEC eingereicht wird.
Zusätzliche Informationen zur Transaktion und wo sie zu finden sind
Im Zusammenhang mit dem geplanten Geschäftszusammenschluss wird von der GSAH bei der SEC voraussichtlich eine Registrierungserklärung gemäß Formular S-4 eingereicht. Formular S-4 wird eine Erklärung zur Einholung von Vollmachten enthalten, die im Zusammenhang mit dem geplanten Geschäftszusammenschluss und den sonstigen in Formular S-4 beschriebenen Angelegenheiten an die Inhaber der Stammaktien von GSAH verteilt werden soll, sowie einen Prospekt von MIRION in Bezug auf das Angebot der im Zusammenhang mit dem geplanten Geschäftszusammenschluss zu emittierenden Wertpapiere. GSAH und MIRION fordern die Investoren, Aktionäre und sonstigen interessierten Personen auf, das Formular S-4 einschließlich der Vollmachtserklärung/des Prospekts sowie die sonstigen Dokumente soweit verfügbar zu lesen, die bei der SEC im Zusammenhang mit dem geplanten Geschäftszusammenschluss eingereicht wurden und die alle anhand vorliegendem Hinweis zum Bestandteil vorliegender Regelungen werden. Dieses Material wird wichtige Informationen über GSAH, MIRION und den geplanten Geschäftszusammenschluss enthalten. Nach der Vorlage des Formulars S-4 und seine Bestätigung durch die zuständige Behörde werden die/der endgültige Vollmachtserklärung/Prospekt zu einem festzulegenden Datum an die Aktionäre von GSAH versandt, damit sie über den geplanten Geschäftszusammenschluss abstimmen können. Die Aktionäre von GSAH erhalten kostenlose Exemplare besagter Dokumente auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov oder per Anfrage an [email protected].
Teilnehmer an der Einholung der Vollmachten
GSAH und MIRION sowie deren Geschäftsführungsmitglieder und leitende Angestellte können im Zusammenhang mit der Einholung der Vollmachten der GSAH-Aktionäre als Teilnehmer an der Einholung der Vollmachten erachtet werden. Die Aktionäre von GSAH und andere Interessenten können sich kostenlos nähere Informationen zur Geschäftsführung und zu den leitenden Angestellten von GSAH zukommen lassen und dazu den GSAH-Jahresbericht auf Formular 10-K/A für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr herunterladen, der am 17. Mai 2021 bei der SEC vorgelegt wurde.
Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC bei der Einholung von Vollmachten bei den Aktionären von GSAH im Zusammenhang mit dem geplanten Geschäftszusammenschluss und den sonstigen Angelegenheiten, über die bei der Sonderversammlung abgestimmt werden soll, als Teilnehmer zu erachten sind, sind in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt zum geplanten Geschäftszusammenschluss enthalten, sobald diese verfügbar sind. Zusätzliche Informationen zu den Interessen der Teilnehmer am geplanten Geschäftszusammenschluss bei der Einholung der Vollmachten werden in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt enthalten sein, das GSAH bei der SEC einreichen wird.
Für Investorenanfragen kontaktieren Sie bitte:
GS Acquisition Holdings Corp II
Bitte per E-Mail an: [email protected]
Für Medienanfragen kontaktieren Sie bitte:
Phil Denning/Nora Flaherty
E [email protected]
Leslie Shribman
Goldman Sachs & Co. LLC
T +1 212-902-5400
1 Die bereinigten Umsätze sind eine Non-GAAP-Finanzkennzahl. Diese umfasst die Auswirkungen der Anpassungen der Rechnungsabgrenzungsposten aus der Einkaufsbuchhaltung, die Pro-forma-Anpassungen im Zusammenhang mit den Übernahmen durch MIRION und die Auswirkungen der Wechselkurse. Siehe „Non-GAAP-Kennzahlen“.
2 Hinweis: Die Gründeraktien der GSAH II (Promotes) werden mit einer Vesting-Laufzeit von 5 Jahren aufgeschoben, und zwar in drei Tranchen mit Vestingauslösern von 12,00 US-Dollar/Aktie, 14,00 US-Dollar/Aktie und 16 US-Dollar/Aktie. Der Finanzier kann die Stimmrechte der Promotes ausüben, solange die Sperrfrist andauert, die Dividenden sind bis zum Vesting ausgesetzt.
